優先分配倍率

計算式と考え方

非参加型の場合、投資家は「優先分配額」と「持株比率どおりの按分額」のいずれか大きいほうを受け取ります。投資5億円・倍率1倍なら優先分配額は5億円、売却額30億円の25%は7.5億円ですから、按分のほうが大きく7.5億円になります。回収倍率は1.50倍、4年での年率換算は約10.7%です。残る22.5億円が普通株の取り分で、オプションプール10%分（普通株の約13.3%）を除くと創業者の手取りは約19.5億円、全体の65%です。按分が優先分配を上回る境目は5億円÷25%＝20億円です。

優先分配の型と影響

優先分配倍率の詳しい解説

優先分配権は、会社が売却や清算に至ったときに、投資家が普通株主より先に一定額を受け取る権利です。投資家から見れば元本を守る仕組みであり、創業者から見れば売却額が小さいときに手取りがほとんど残らない要因になります。現在の標準とされるのは倍率1倍の非参加型で、投資家は投資額と持分按分額のいずれか大きいほうを選びます。この形であれば、会社が大きく成長したときは投資家も創業者も持分どおりに分け合い、小さく終わったときだけ投資家が元本を優先して回収します。倍率が2倍や3倍になると意味が変わります。5億円の投資に3倍が付いていれば15億円が先取りされ、20億円で売却しても普通株に残るのは5億円です。この条件は業績が悪化した局面や、後から入る投資家が強い交渉力を持つ場面で提示されることがあります。参加型はさらに影響が大きく、優先分配を受け取ったうえで残余も持分比率で按分するため、実質的に二重に受け取る形になります。上限倍率が設定されていれば、一定額に達した時点で普通株への転換が有利になり、影響は限定されます。見落とされやすいのは、複数回の調達で条件が積み上がる点です。シリーズごとに優先分配が設定され、後の回が先に配当を受ける順位を持つことが一般的です。調達を重ねるほど普通株に到達する前の先取り額が積み上がり、売却額が調達総額を大きく超えないと創業者と従業員の手取りが生じにくくなります。オプションプールの扱いも影響します。プールは普通株の側に含まれるため、プールを厚くするほど創業者一人あたりの取り分は薄まります。調達前にプールを設定するか調達後にするかで希薄化の負担者が変わり、この点も交渉の対象になります。希薄化防止条項との組み合わせも確認が必要です。次回の調達が前回より低い価格で行われた場合、既存の投資家の転換比率が調整され、普通株の持分がさらに減る仕組みが働きます。調整の方式には加重平均型と完全ラチェット型があり、後者は創業者側の負担が大きくなります。条件の妥当性は金額だけでは判断できません。評価額を高く提示する代わりに優先分配の条件を強めるという組み合わせもあり、評価額と条件を切り離して比較すると判断を誤ります。想定される複数の売却額について実際の手取りを計算し、そのうえで条件を評価することが実務的な進め方です。契約の解釈には専門的な判断を要するため、弁護士による確認を経て合意することが望まれます。

業界・現場での使い方

よくある間違い・注意点

• 評価額だけで条件を比較する — 高い評価額と強い優先分配が組み合わされることがあります。手取り額で比較してください。
• 参加型の上限を確認しない — 上限のない参加型は二重取りとなり、創業者の取り分が大きく減ります。
• 過去の調達分を計算に入れない — 優先分配は回ごとに積み上がります。全ての回の合計で先取り額を確認してください。

関連する規格・法規

• NVCA
• 日本ベンチャーキャピタル協会

※本ツールは公的基準に基づく参考計算です。実際の設計・施工・法令適用は最新の告示・規格および所轄官庁の判断に従ってください。

よくある質問（FAQ）

関連計算ツール