MBO買取価格

計算式と考え方

買取価格は「直近株価 ×（1＋プレミアム）」で求めます。株価1,200円に35%を上乗せすると1,620円です。発行済2,000万株のうち買収側が25%を既に保有しているため、買い付ける株数は1,500万株となり、買取総額は約24,300百万円になります。このうち70%を借入で賄うと借入額は17,010百万円、自己資金は7,290百万円です。金利2.5%・10年の元利均等返済では年間約1,943.5百万円の返済となり、年間EBITDA 4,500百万円に対する返済カバー率は約2.32倍です。非上場化を目的とするMBOのプレミアムは30%台が一つの水準とされ、この設定は同程度にあたります。

MBOの資金と論点

MBO買取価格の詳しい解説

MBOの価格が直近株価にプレミアムを乗せる形で決まるのは、株主に売却の意思決定を促す必要があるためです。上場企業のTOBでは30%前後のプレミアムが一つの目安とされますが、この水準は市場価格が本源的価値を下回っているという前提に立っています。経営陣は会社の内部情報を最もよく知る立場にあるため、その経営陣が買い手になる構造は、情報の非対称性と利益相反を必然的に含みます。この点に対応するため、実務では独立社外取締役を中心とする特別委員会を設置し、第三者の算定機関による株式価値評価を取得し、経営陣を交渉から切り離した手続きを踏むことが求められます。経済産業省の指針でも、価格の公正性を担保する手続きと、対抗提案の機会を実質的に確保することが重視されています。資金構造の観点では、買収に必要な資金の大半を借入で賄うレバレッジド・バイアウトの形をとることが多く、その返済原資は対象会社が将来生み出すキャッシュフローです。ここで判断が分かれるのが、どこまでレバレッジをかけるかという点です。借入比率を高めれば経営陣が用意する自己資金は少なくて済みますが、返済負担が重くなり、設備投資や人材採用に回せる資金が減ります。返済カバー率が2倍を下回る水準だと、業績が一時的に落ちただけで財務制限条項に抵触する恐れが出てきます。逆に借入を抑えると、外部の投資ファンドから出資を受ける必要が生じ、株式の希薄化と、数年後の再売却やIPOという出口を求められる関係が生まれます。見落とされやすいのが、非上場化後に生じる制約です。上場を維持していれば使えた増資による資金調達の手段が失われ、成長投資は借入か内部留保に依存することになります。また、既存の借入契約や取引契約に支配権の変更に関する条項が入っている場合、MBOの実行が期限の利益喪失や契約解除の引き金になることがあり、事前の同意取得が必要になります。従業員の持株会の取り扱い、ストックオプションの処理、上場に伴う知名度や採用力の低下も、実務では無視できない要素です。加えて、対象会社と買収目的会社を合併させて借入を対象会社に移す構成は、税務上の扱いが論点になりやすく、組織再編税制の要件を満たすかどうかの検討が欠かせません。個別案件の設計は、弁護士、公認会計士、税理士を含む専門家チームで進めることが前提になります。

業界・現場での使い方

よくある間違い・注意点

• プレミアムの水準だけで公正性を説明しようとする — 手続きの公正性が伴わなければ価格の妥当性は認められにくくなります。特別委員会と第三者評価が実務上の前提です。
• レバレッジをかけすぎる — 返済カバー率が2倍を下回ると、業績の一時的な悪化で財務制限条項に抵触する恐れがあります。
• 支配権変更条項を確認しない — 既存の借入や重要な取引契約に条項がある場合、実行が契約解除の引き金になります。事前の同意取得が必要です。

関連する規格・法規

• 中小M&A協会
• 経産省M&A指針

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よくある質問（FAQ）

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